使用公积金增加注册资本问题

   《公司法》规定：

    第一百六十九条 “公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”

    第一百六十八条“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。”

    第二百零四条“公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。”

   《公司登记管理条例》规定:

第三十一条，“公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。”

《企业会计制度》规定:

第八十二条“资本公积包括资本（或股本）溢价、接受捐赠资产、拨款转入、外币资本折算差额等。资本公积项目主要包括：

（一）资本（或股本）溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分；

（二）接受非现金资产捐赠准备，是指企业因接受非现金资产捐赠而增加的资本公积；

（三）接受现金捐赠，是指企业因接受现金捐赠而增加的资本公积；

（四）股权投资准备，是指企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受捐赠等原因增加的资本公积，企业按其持股比例计算而增加的资本公积；   

（五）拨款转入，是指企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分。企业应按转入金额入账；

（六）外币资本折算差额，是指企业接受外币投资因所采用的汇率不同而产生的资本折算差额；

（七）其他资本公积，是指除上述各项资本公积以外所形成的资本公积，以及从资本公积各准备项目转入的金额。债权人豁免的债务也在本项目核算。
　　资本公积各准备项目不能转增资本（或股本）。”
   《公司注册资本登记管理规定》规定:

第十九条“变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：

（一）公司名称；

（二）公司类型；

（三）变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。

（四）变更前后的注册资本及实收资本数额；

（五）增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；

（六）减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。”

《注册会计师法》规定：

第六条“注册会计师和会计师事务所执行业务，必须遵守法律、行政法规。”

第二十条“注册会计师执行审计业务，遇有下列情形之一的，应当拒绝出具有关报告：

（一）委托人示意其作不实或者不当证明的；

（二）委托人故意不提供有关会计资料和文件的；

（三）因委托人有其他不合理要求，致使注册会计师出具的报告不能对财务会计的重要事项作出正确表述的。”

第二十一条“注册会计师执行审计业务，必须按照执业准则、规则确定的工作程序出具报告。注册会计师执行审计业务出具报告时，不得有下列行为：

（一）明知委托人对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明；

（二）明知委托人的财务会计处理会直接损害报告使用人或者其他利害关系人的利益，而予以隐瞒或者作不实的报告；

（三）明知委托人的财务会计处理会导致报告使用人或者其他利害关系人产生重大误解，而不予指明；

（四）明知委托人的会计报表的重要事项有其他不实的内容，而不予指明。对委托人有前款所列行为，注册会计师按照执业准则、规则应当知道的，适用前款规定。”

第三十九条“注册会计师违反本法第二十条、第二十一条规定的，由省级以上人民政府财政部门给予警告；情节严重的，可以由省级以上人民政府财政部门暂停其执行业务或者吊销注册会计师证书。会计师事务所、注册会计师违反本法第二十条、第二十一条的规定，故意出具虚假的审计报告、验资报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

　  根据以上规定，资本公积金转增为注册资本我们在登记工作中应注意把握好以下问题：

    一是可以转增注册资本的公积金。企业可以利用本企业以资本（或股本）溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、从资本公积各准备项目转入的金额(包括债权人豁免的债务)形成的资本公积金、盈余公积金增加注册资本（金）；

    二是不可以转增注册资本的公积金。以接受捐赠非现金资产准备和股权投资准备形成的资本公积金不得用于增加注册资本（金）；

    三是留足法定比例的公积金。公司法定公积金转增为注册资本后，所留的公积金不少于转增前公司注册资本的25%；

    四是验资报告应在明的主要事项。验资报告中应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额。

     五是会计师事务所和注册会计师的职业责任。会计师事务所和注册会计师，应当遵守《注册会计师法》的规定，承担会计师事务所和注册会计师在执业中应承担的法律责任。

     六是登记机关认真审查验资报告的合规性。登记机关在受理审核公积金转增注册资本时，应严格认真审查公司的验资报告是否符合《公司注册资本登记管理规定》第十九条的规定。符合者，予以办理变更登记注册手续。

七是注意出资方式的标注。在核准登记注册后，应在执照中注明公积金的出资方式。出资方式核定为“公积金出资XX万元”