有限责任公司变更为股份有限公司注册资本折算问题
1.《公司法》第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
问题说明
基于不同的法律依据，企业在进行有限公司变更为股份有限公司过程中，会在同一时点出具审计报告和评估报告，多数情况下净资产的审计值低于评估值。在出具验资报告时，事务所一般会依据审计值或取一个不高于审计值和评估值的数值折合为股份有限公司的股本，符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》的要求。因此，在验资报告中，事务所只要将审计值、审计报告文号、评估值、评估报告文号一一进行表述，且明述折算后的股本不高于净资产评估值即可。工商部门对验资报告中的其他内容不再进行查验，应由事务所根据相关法律法规及行业规范要求出具。
有限公司在同意本公司变更为股份公司的股东会决议中也应遵照上述方式表述。
2.国家工商行政管理总局第22号令《公司注册资本登记管理规定》
第六条 公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册本及实收资本、必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
第十七条 非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产机构评估作价，并由验资机构进行验资。
