2012年8月9日，我分局会同中关村科技园区管理委员会共同举办了工商行政管理“先行先试、改革创新”助力示范区企业发展政策宣讲会，包括瞪羚企业等95家企业参会。会后，我分局和国家工商总局商标局驻中关村办事处、市工商局注册处对企业关注的问题进行了梳理，以问答的形式作以下说明，供企业参阅。

第一部分 出资方式和程序规定

一、公司设立，以股权出资的登记程序是什么？

      公司设立时，投资人以股权出资的，需要按顺序履行三个程序：一是办理被投资公司设立登记；二是办理股权公司的股东变更登记，投资人将其在股权公司的股权转让给被投资公司，被投资公司成为股权公司的股东；三是办理被投资公司的实收资本变更登记，完成整个股权出资程序。

二、公司增加注册资本，以股权出资的登记程序是什么？

      公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，需要按顺序履行两个程序：一是办理股权公司的股东变更登记，投资人将其在股权公司的股权转让给被投资公司，被投资公司成为股权公司的股东；二是办理被投资公司注册资本和实收资本变更登记，完成整个股权出资程序。

三、办理股权出资需要注意哪些问题？

第一、根据《公司法》的规定，货币出资额不得低于注册资本的30%。股权是属于非货币资产，因此，股权和其他非货币财产出资额之和不得高于被投资公司注册资本的70%。
第二、不得以股权出资设立一人有限公司。公司法规定一人有限公司实行的是注册资本实缴制。而股权出资设立公司时，是按照认缴注册资本登记的，不符合一人有限公司的设立条件，所以是不允许的。
第三、要考虑用于出资的股权是否符合条件。具有下列情形的股权不得用作出资：  
　　(一)股权公司的注册资本尚未缴足；  
　　(二)已被设立质权；  
　　(三)已被依法冻结；  
　　(四)股权公司章程约定不得转让；  
　　(五)法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；  
　　(六)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。 

四、办理债权转股权需要注意哪些问题？

一是可以用于债转股的债权必须是公司经营中产生的合同之债。常见的包括买卖合同、租赁合同、承揽合同等，基于侵权、赔偿、劳务、报酬等形成的债权是不能转为股权的。另外，根据相关法律规定，“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”。因此，公司之间因借贷合同形成的债权也不能用作出资。
二是债权属于非货币资产，因此债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和不得高于公司注册资本的  70％。
三是用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估；债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。