瞪羚企业宣讲会问题解答(十五)
摘要： 工商代理、商标代理、财务代理、社保代理；可注册各类研究院；书画院；艺术院；设计院；010－51658255
三、注意事项
1、程序
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
因此有限责任公司变更为股份有限公司时，是用有限公司的净资产折为股份公司股本的，因此，一般在此变更环节应不涉及转让和新股东的加入。
2、股份折算
《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
按照国家工商行政管理总局第22号令《公司注册资本登记管理规定》
第十七条 非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产机构评估作价，并由验资机构进行验资。
基于不同的法律依据，在验资时注意，事务所要将审计值、审计报告文号、评估值、评估报告文号一一进行表述，且明述折算后的股本不高于净资产评估值，其他内容应由事务所根据相关法律法规及行业规范要求出具。
有限公司在同意本公司变更为股份公司的股东会决议中也应遵照上述方式表述。
3、评估
《公司登记管理条例》第十四条：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
4、人员
法定代表人、董事、监事、经理的任职资格问题。
被锁入 “警示信息系统”的人员，在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理。
请登录北京市工商局网站www.BAIC.gov.cn查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。
1、程序
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
因此有限责任公司变更为股份有限公司时，是用有限公司的净资产折为股份公司股本的，因此，一般在此变更环节应不涉及转让和新股东的加入。
2、股份折算
《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
按照国家工商行政管理总局第22号令《公司注册资本登记管理规定》
第十七条 非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产机构评估作价，并由验资机构进行验资。
基于不同的法律依据，在验资时注意，事务所要将审计值、审计报告文号、评估值、评估报告文号一一进行表述，且明述折算后的股本不高于净资产评估值，其他内容应由事务所根据相关法律法规及行业规范要求出具。
有限公司在同意本公司变更为股份公司的股东会决议中也应遵照上述方式表述。
3、评估
《公司登记管理条例》第十四条：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
4、人员
法定代表人、董事、监事、经理的任职资格问题。
被锁入 “警示信息系统”的人员，在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理。
请登录北京市工商局网站www.BAIC.gov.cn查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。
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